112.公司章程的内容

    公司作为一种社会团体，它还必须有自己的章程。一般公司的章程由发起人或全体原始股东依法制定，其目的是为了规定公司组织和行为基本原则。一旦生效，公司章程对公司本身以及公司全体成员都具有约束力。

    我国《公司法》中规定公司章程应当包括以下内容：①公司名称、住所、经营范围和注册资本。

    ②股东或发起人的姓名、名称、出资额或认购的股份数。

    ③股东的权利和义务。

    ④公司机构及其产生办法、职权、任期和议事规则。

    ⑤公司的法人代表。

    ⑥公司解散事由和清算办法。

    另外，在有限责任公司的章程中还应当规定股东的出资方式、出资额以及转让出资的条件；而股份有限公司的章程中还应载明每股股份的金额、发起人认购的股份数、利润的分配办法以及公司的通知和公告。

    一般章程一经生效，应当具有约束力并且其内容应当保持相对稳定。如果要变动章程内容，应当经过法定程序。一般来说，股份有限公司修改章程，要由出席股东大会的股东的2/3以上通过方可。而有限责任公司修改章程也应经股东大会代表2/3有表决权的股东通过方可。并且，任何公司章程变动，须经该公司所在管辖区的工商行政机构进行变更登记才具有法律效力。

    这是一份公司章程的样本，可作参考，实际编写章程时，可对以下内容进行删减。

    第一章 总则

    第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司及章程）。

    第二条：公司由某某为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

    公司注册名称：××股份有限公司　　公司注册英文名称：

    公司注册住所地：

    公司经营期限：

    第三条：董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

    第二章 公司宗旨和经营范围第四条：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。

    第五条：公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争作贡献。

    第六条：公司经营范围：

    第三章 股份和注册资本

    第七条：公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

    第八条：公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

    第九条：公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。

    第十条：公司的注册资本为人民币××万元。

    第十一条：公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向现有股东配售新股；（二）向现有股东派送新股；（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

    公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

    第十二条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第十三条：公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规许可的其他情况。

    第十四条：公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第十五条：股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

    第十六条：公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

    第四章 股东的权利和义务

    第十七条：公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权力，承担义务。）第十八条：公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第十九条：公司普通股股东承担下列义务：　　（一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；（四）维护公司的合法权益；　　（五）公司股东不得退股。

    第五章 股东大会

    第二十条：股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

    第二十一条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司股票和债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　　（十一）修改公司章程；

    （十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    第二十二条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；　　（四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    第二十三条：股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第二十四条：股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

    第二十五条：修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

    第二十六条：股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    第二十七条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

    第六章 董事会

    第二十八条：公司设董事会，其成员为5~19人，设董事长1人，副董事长1～2人。

    第二十九条：董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第三十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）股东大会授予的其他职权。

    董事... -->>
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